Una sentenza destinata a segnare un precedente sul piano del diritto societario e della tutela degli azionisti di minoranza: l’autorità francese AMF dovrà riesaminare se Bolloré avrebbe dovuto lanciare un’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria dopo la scissione di Vivendi.

Con una decisione attesa ma di forte impatto sistemico, la Corte d’Appello di Parigi ha stabilito che l’Autorité des marchés financiers (AMF) dovrà rivalutare se la società Bolloré SE, azionista di riferimento del gruppo Vivendi, fosse o meno tenuta a lanciare un’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria (OPA) in seguito allo spin-off multimiliardario realizzato alla fine del 2023.

Lo scorporo ha dato origine a tre entità quotate indipendenti: Canal+ a Londra, Louis Hachette a Parigi e Havas ad Amsterdam, segnando la trasformazione di Vivendi da conglomerato a holding. Tuttavia, la legittimità dell’operazione sul piano del controllo azionario è ora nuovamente sotto esame.

Il cuore del contenzioso: chi controlla Vivendi?

La disputa è stata innescata dal fondo d’investimento CIAM, azionista di minoranza di Vivendi, che ha contestato l’operazione denunciando un presunto rafforzamento occulto del controllo da parte del gruppo Bolloré, senza l’attivazione dei meccanismi di tutela previsti per il mercato e per i piccoli azionisti.

Nel novembre 2023, l’AMF aveva ritenuto che Bolloré non esercitasse un “controllo effettivo” su Vivendi, escludendo l’obbligo di un’OPA. Ora, la sentenza della Corte d’Appello ribalta quell’orientamento, rilevando che Vincent Bolloré, attraverso i diritti di voto a sua disposizione, ha di fatto determinato le decisioni societarie di Vivendi nelle assemblee.

“È una decisione storica per i diritti degli azionisti di minoranza,” ha commentato l’avvocato Julien Visconti, rappresentante legale di CIAM.

Implicazioni giuridiche e regolatorie: una nuova pressione sull’AMF

La sentenza richiama l’obbligo dell’AMF di tutelare l’equilibrio competitivo dei mercati e di vigilare sull’equità delle operazioni straordinarie. Riaprire l’istruttoria sull’OPA non significa annullare la scissione – approvata con oltre il 97% dei voti in assemblea – ma potrebbe innescare una catena di verifiche su governance, trasparenza e posizioni dominanti.

L’AMF ha confermato che esaminerà “in dettaglio le implicazioni della decisione della Corte”, un chiaro segnale della posta in gioco per il futuro delle regole europee sul controllo societario, già oggetto di attenzione da parte dell’ESMA (European Securities and Markets Authority).

Il contesto industriale e geopolitico della scissione

Lo spin-off ha permesso a ciascuna delle nuove entità di focalizzarsi su mercati verticali con proprie strategie di crescita e capitalizzazione. Canal+ punta all’espansione internazionale nei contenuti audiovisivi, Hachette mira a consolidare la leadership nell’editoria, mentre Havas investe sulla pubblicità digitale e sull’intelligenza artificiale.

Tuttavia, la strategia di Bolloré di mantenere quote rilevanti (30,4%) in tutte e tre le ex controllate solleva interrogativi sull’effettiva autonomia operativa e sulla configurazione di un controllo a cascata, particolarmente rilevante in ambito antitrust e politica industriale.

Tutela degli investitori e governance: quale equilibrio?

Il caso Vivendi-Bolloré mette in luce le tensioni tra logiche di controllo e diritti di mercato, un nodo cruciale per il diritto dell’innovazione, la finanza d’impresa e la corporate governance. La sentenza della Corte d’Appello di Parigi potrebbe costituire un precedente rilevante anche in altri ordinamenti, in particolare per operazioni di spin-off, fusioni e ristrutturazioni societarie che avvengono in contesti di alta concentrazione azionaria.

Nel frattempo, Vivendi ha ribadito fiducia nella validità strategica della scissione:

“Crediamo nella creazione di valore a lungo termine per tutti gli stakeholder e nello sviluppo operativo e borsistico delle quattro entità coinvolte.”

Tra regolazione e potere economico

Il caso si inserisce in una fase di profondo ripensamento del ruolo delle autorità di vigilanza nei mercati finanziari europei. In gioco non vi è solo la conformità formale a regole tecniche, ma l’equilibrio tra potere economico concentrato e giustizia distributiva per gli investitori.

La vicenda Vivendi-Bolloré, lungi dall’essere una questione tecnica, è un banco di prova per la credibilità delle istituzioni di controllo, per la stabilità delle regole del mercato dei capitali e per l’evoluzione del modello europeo di capitalismo regolato.